云飛與師傅 李顯(六小齡童 飾)合力將金錢豹(柳海龍 飾)打死，于此同時 白凝(房鹿 飾)將 秋紅(常樂 飾)轉移到了安全的地方。

白凝教云飛使槍，這時尚老師(王勇 飾)過來告訴他們上級又安排了新的任務，命令我們天黑之前趕到孝里村接應濟南來的學生。與此同時，五咸也得到情報，說中 共地下黨會在長清孝里集結，他派人將這一消息通知了在孝里一代駐扎的114師團。白凝他們受到了日本人的猛烈進攻，沒想到114師團的將軍沼田是個色狼， 聽說共黨那邊有美麗的女學生停止了進攻。云飛看此情況蹊蹺，決定孤身捅了鬼子老巢，打亂鬼子的布防，以便我軍突圍。云飛只身來到鬼子老巢，將沼田打傷，不 料被貼身護衛(wèi)井上纏住，在于井上的搏斗中，井上落了下風，為難時刻白凝帶云飛逃走了。

五咸和藤田趕緊來向將軍沼田賠罪，希望為將軍安排歡迎儀式，不料從沼田的口中得知，他最喜歡的是性情剛烈的處女。

沼田將軍要求五咸每天為他準備二十個女人供他挑選，并告知有貼身護衛(wèi)井上在其身邊，只需安排外圍的護衛(wèi)。 李云鶴(隋存毅 飾)得知沼田正在濟南療傷，十分欣喜，決定帶馮隊長去除掉沼田。

五咸為討好沼田將軍，給他安排每天品嘗匯泉樓的名菜，并為沼田將軍在城里抓捕婦女。