李庭云(陳逸恒 飾)接受了國民黨軍的改編，擴獨立團為旅，命陳錚夫(周征波 飾)打投靠蔣二狼(陸彭 飾)的天兵隊。天兵隊被陳錚夫迅速擊潰，“神偷”一刀劃劃(劉濤 飾)被抓，李庭云派他去偷蔣二狼的驢。李庭云將偷來的驢游街示眾，并誣告蔣二狼包藏共產(chǎn)黨劉仲然(艾東 飾)，蔣二狼也密告了陳錚夫的共產(chǎn)黨身份。蔣二狼將廖驚北(劉曉虎 飾)軟禁，命秦顯鴻(劉一含 飾)暫管補充營。喊龍塬，為了對抗秦念五的游擊隊，廖文舉(杜雨露 飾)重組民團，并當選民團團總。在歃血為盟的儀式上，孤獨苦悶的媚九大鬧一番。廖驚韜(張巖 飾)化名葉赤濤，潛入西安。季鷹天(寧理 飾)命他和柳劍梅去救劉仲然和廖驚北。